股票期权方案内容包括股票期权行权所需股票来源渠道、股票期权授予和行使、股票期权的授予时机和数目、股票期权行权价的确定、股票期权的执行方法、权利变更及丧失、对股票期权计划的管理等。下面我们借鉴美国和我国香港特区的一些做法，对上市公司实施股票期权计划提供一个框架性的设计方案。当然，类似计划的制定与实施必须经过股东大会的批准，其中参与计划的人不能在股东大会上投票。股票期权计划实行若干年后（一般为10 年）自动结束，如果要继续施行，需再次得到股东大会批准。

　　一、股票来源
　　目前在我国，上市公司增发新股和股份回购都受到很大的政策限制，公司缺乏必要的股份来源以确保股票期权的行使。因此，建议政策上提供必要的条件，如给予上市公司不超过股本总量一定比例（例如10％）的股票发行额度，根据期权方案和行权时间表安排新股的上市方案；允许上市公司回购部分法人股或国家股或转配股作为预留股份以满足行权需要。我们认为在现有的制度下，上市公司以回购方式取得预留股份是一种比较好的选择，其好处至少有三：一是回购成本较低；二是对二级市场影响较小；三是可以逐步解决我国上市公司非流通股比例过高的问题。

　　我们建议，首先可以选择一些股本较小的高科技上市公司进行以增发新股为预留股份的改革试点，然后在一些国有股比重偏大的上市公司中有选择性地进行以国有股回购来预留股份的试点，并最终推广到各种类型的管理人员期股方案之中去。

　　二、期权的价值和授予数量
　　一般说来，经理人员的股票期权是无偿授予的。公司希望经理班子通过有效的经营提高股价，从而获得收益，这也是股东的利益所在。也有的公司要求经理人员在取得期权时支付一定的期权费，此举主要是为了增加期权计划的约束力，加入期权费可以提高经理人员偷懒的机会成本，从而增强对经理的约束力。

　　不收期权费并不意味着期权没有价值。股票期权作为一种金融资产，肯定有其自身价值，对股票期权进行估价直接决定了期权授予的数量。一般来说，期权的内在价值相当于行权价格与股票市价之间的差价（但这种方法可能低估了期权的价值，因为它忽略了行权价格的贴现值）。另外，还可以用“期权定价模型”（布莱克－斯科尔斯方程）来精确度量经理人员股票期权的价值。按照克莱斯勒公司的ESO（经理股票期权）计划，每个特定的经理人员的ESO 数量是这样决定的：由B－S模型预测出这些ESO价值连同该经理所被授予的“绩效股权” 的价值之和，应等于同类公司同等职位的预计长期报酬的75％。

　　三、股票期权的授予和行使
　　股票期权授予方案应规定获受人范围，一般仅限于公司决策层成员和科技开发人员。具体人员由董事会选择，董事会有权在有效期内任一时间，以适宜的方式向其选择的雇员授予期权，期权的授予数目和行使价格概由董事会决定。

　　在香港，董事会决定向雇员授予期权时须以信函形式通知获受人，获受人自授予之日起 28天内确定是否接受期权授予，以获受人在通知单上签字为证。获受人可在期权允许的限额内自行决定行使数量，并有权决定是长期拥有还是在市场上抛售以期权所认购的股票。

　　通常情况下，股票期权不可在授予后立即执行，获受人只有在股票期权的授予期结束后，才能获取行权权。行权权一般是按照授予时间表分批进行，行权权的授予时间表因公司、授予时间、获受人身份的不同而各有所别。公司的董事会有权缩短经理人持有的股票期权的授予时间，在某些特殊情况下，甚至可以在当日将所有的不可行权的股票期权变为可以行权的股票期权。

　　在美国，部分公司的股票期权计划有以下特殊规定：对于已获赠但是按照授予时间表尚不能行权的股票期权，经理人可以行权；但是行权后只能持有，而不能出售，同时公司有权对这部分股票以行权价进行回购。在香港，期权可在方案给定的时间内由获受人部分或全部行使，（行使前）需以书面形式通知公司表示期权行使及行使的股份数量，每次通知单必须附有按行权价计的相应股份认购汇款单，公司在接到附有审计员确认书的通知单及汇款单28 日内，将把相应的股份全部划拨到获受人（或其个人合法私人代表）的账户上。 (待续)   (蒋顺才)